并購(gòu)熱潮或?qū)⒊掷m(xù)

2018年上市公司收購(gòu)新三板公司掀起“淘金”熱。

數(shù)據(jù)顯示，2018年，新三板重大資產(chǎn)重組并購(gòu)交易案例近400起;上市公司并購(gòu)新三板公司持續(xù)升溫，全年共有175起并購(gòu)案例。其中，43起已實(shí)施完成。

從行業(yè)看，發(fā)起并購(gòu)上市公司多集中在軟件、環(huán)保、汽車領(lǐng)域居多，并以橫向整合和產(chǎn)業(yè)鏈整合為目的。2018年上市公司并購(gòu)新三板公司出現(xiàn)一些新趨勢(shì)，例如收購(gòu)比例上升，控股型收購(gòu)占65%，現(xiàn)金支付為主流方式(純現(xiàn)金收購(gòu)的比例高達(dá)76%)。

展望2019年并購(gòu)市場(chǎng)，安信證券諸海濱認(rèn)為，從外部環(huán)境看，隨著IPO審核繼續(xù)趨嚴(yán)，科創(chuàng)板傾向于大市值“硬科技”公司，而港股市場(chǎng)隨外圍市場(chǎng)波動(dòng)，這些外部因素都有利于上市公司并購(gòu)新三板公司的開(kāi)展。

從內(nèi)部環(huán)境來(lái)看，新三板市場(chǎng)整體市盈率已降至15X以下，長(zhǎng)期價(jià)值初顯，部分處在優(yōu)質(zhì)賽道且有不菲利潤(rùn)的三板公司受到上市公司青睞，加之在重組政策傾斜之下，2019年新三板公司通過(guò)被上市公司并購(gòu)熱潮趨勢(shì)或?qū)⒊掷m(xù)。

“新經(jīng)濟(jì)”、細(xì)分領(lǐng)域、渠道協(xié)同、凈利潤(rùn)較高的新三板企業(yè)仍將是被上市公司“相中”的關(guān)鍵。

2018年上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)的案例多為橫向整合和產(chǎn)業(yè)鏈整合，新三板被并購(gòu)的企業(yè)集中在新興產(chǎn)業(yè)細(xì)分領(lǐng)域，體現(xiàn)出三板市場(chǎng)的特點(diǎn)。

(1)A股公司傾向于布局“新經(jīng)濟(jì)”和有利潤(rùn)企業(yè)：例如A股新力金融擬收購(gòu)新三板手付通100%股權(quán)、新宏泰擬收購(gòu)海高通信布局新興業(yè)務(wù)板塊;

(2)同業(yè)整合并購(gòu)細(xì)分領(lǐng)域：以A股中潛股份擬收購(gòu)新三板蔚藍(lán)體育為例，擴(kuò)展在潛水配套服務(wù)及設(shè)備市場(chǎng)上的市場(chǎng)份額，完善公司產(chǎn)業(yè)鏈及產(chǎn)品系列;

(3)幫助上市公司進(jìn)行渠道布局：以邦寶益智4.4億現(xiàn)金收購(gòu)美奇林100%股權(quán)為例，提升市場(chǎng)份額和盈利能力。

2018年下半年以來(lái)，證監(jiān)會(huì)連續(xù)出臺(tái)多項(xiàng)并購(gòu)重組利好政策，支持并購(gòu)重組力度加大，效率提升。上市公司通常傾向于現(xiàn)金收購(gòu)三板公司，收購(gòu)新三板公司通常金額較小，平均收購(gòu)金額在4億元左右。

在并購(gòu)支付方式選擇上，諸海濱認(rèn)為，在并購(gòu)政策刺激之下，企業(yè)適當(dāng)采取股權(quán)+現(xiàn)金收購(gòu)方式如能滿足“小額快速”要求或?qū)⒋蟠筇岣卟①?gòu)效率。

但2019年需要注意的是整體資本市場(chǎng)環(huán)境偏弱，其次是上市公司“商譽(yù)”問(wèn)題的累積，使得對(duì)被并購(gòu)企業(yè)估值壓力有所增大。

精選層等將落地

2018年新三板政策可謂密集：年初明確三類股東、升級(jí)交易制度，二季度開(kāi)展“3+H”、服務(wù)中小微，3季度明確交易免稅、論證精選層，10月推進(jìn)資本市場(chǎng)改革、集中優(yōu)化存量，年底落實(shí)交易免稅、發(fā)布新指數(shù)。

可以看到的是，新三板深化改革的層次在顯著提高、力度大幅加強(qiáng)。今年初，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)副總經(jīng)理隋強(qiáng)指出，新三板改革的重點(diǎn)事項(xiàng)和工作就是圍繞目前的發(fā)行制度、精細(xì)化分層、投資者適當(dāng)性管理、市場(chǎng)的定價(jià)機(jī)制問(wèn)題以及市場(chǎng)的融資品種等幾個(gè)方面展開(kāi)。

對(duì)于新三板增量改革展望，東北證券付立春認(rèn)為，預(yù)計(jì)2019年重大增量改革將取得重大進(jìn)展，精選層等一系列政策會(huì)落地，新三板終可走出過(guò)渡期、邁入新階段。

未來(lái)新三板可以以下幾個(gè)方面推出增量改革政策：優(yōu)化分層方面，在創(chuàng)新層的基礎(chǔ)上設(shè)立精選層;精選層參照交易所市場(chǎng)，允許精選層企業(yè)公開(kāi)發(fā)行股票，實(shí)行連續(xù)競(jìng)價(jià)交易，同時(shí)提高精選層企業(yè)信披標(biāo)準(zhǔn)，加強(qiáng)監(jiān)督管理;降低投資者的資金門(mén)檻，精選層投資者資金門(mén)檻將進(jìn)一步降低;

推動(dòng)公募基金等機(jī)構(gòu)資金進(jìn)入精選層等新三板市場(chǎng)。

付立春同時(shí)表示，一系列重大增量改革落地后，新三板迎來(lái)歷史性機(jī)會(huì)：(1)新三板的層次基本完整，精選層市場(chǎng)發(fā)展北京證券交易所。

(2)新三板分化加劇，整體一致性有所降低，資源將向更少優(yōu)質(zhì)企業(yè)集中，投資者與投行中介等優(yōu)勝劣汰、集中度提高。(3)初期可能對(duì)少數(shù)精選層企業(yè)追捧，形成火爆行情，但待續(xù)性不強(qiáng)。(4)市場(chǎng)參與者的專業(yè)性、風(fēng)控能力要求更高，整體規(guī)范度有待提高。

當(dāng)然，在推進(jìn)市場(chǎng)精細(xì)化分層改革同時(shí)還應(yīng)大力提升監(jiān)管處罰力度，通過(guò)“掃雷”排除市場(chǎng)劣質(zhì)企業(yè)和潛在風(fēng)險(xiǎn)，為市場(chǎng)進(jìn)一步改革提供堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。而市場(chǎng)參與者的風(fēng)險(xiǎn)控制的核心能力要繼續(xù)加強(qiáng)。